中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月12日訊 新晨科技（300542.SZ）昨晚發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。新晨科技于2025年8月11日召開第十一屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購北京天一恩華科技股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“天一恩華”）96.9628%股權(quán)并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，天一恩華將成為上市公司控股子公司。

新晨科技表示，自籌劃本次交易以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次交易各項(xiàng)工作。鑒于交易各方在對本次交易進(jìn)行充分協(xié)商和談判后，未就交易核心條款達(dá)成一致，為切實(shí)維護(hù)公司及投資者利益，經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商、審慎研判后，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜。

新晨科技2025年4月22日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。根據(jù)預(yù)案，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購北京天一恩華科技股份有限公司（簡稱：天一恩華）96.9628%股權(quán)。本次交易完成后，天一恩華將成為上市公司控股子公司。同時(shí)，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價(jià)。

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次發(fā)行股份對象為周昊陽和畢菱志等19名標(biāo)的公司股東。

本次發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，即15.16元/股。

標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對價(jià)尚未確定，本次交易中向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的比例尚未確定。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會審議通過，并經(jīng)深交所審核同意后由中國證監(jiān)會注冊批復(fù)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的合計(jì)不超過35名（含35名）特定投資者。

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后公司總股本的30%。

配套募集資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、補(bǔ)充流動資金等用途，其中補(bǔ)充流動資金比例不得超過交易作價(jià)的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

由于交易對方周昊陽、畢菱志在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超過上市公司總股本的5%，可能成為《上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易預(yù)計(jì)可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易前三十六個(gè)月內(nèi)，公司無控股股東及無實(shí)際控制人。本次交易完成后，公司仍為無控股股東及無實(shí)際控制人，第一大股東仍為李福華，周昊陽、畢菱志單獨(dú)的持股比例、表決權(quán)比例均不會超過第一大股東李福華且周昊陽、畢菱志不構(gòu)成一致行動關(guān)系，本次交易不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果及交易作價(jià)尚未確定。

2022年至2024年1-9月，天一恩華營業(yè)收入為51,039.75萬元、60,035.17萬元、41,719.59萬元，凈利潤12,579.03萬元、10,084.42萬元、9,926.27萬元。

2020年至2023年，新晨科技營業(yè)收入分別為11.49億元、10.61億元、14.55億元、17.35億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為6,827.87萬元、6,359.54萬元、5,213.15萬元、3,636.45萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為6,360.36萬元、6,094.71萬元、4,741.51萬元、3,440.89萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.71億元、5,948.14萬元、-2,746.91萬元、1.97億元。

2024年，新晨科技預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6,500萬元至8,800萬元，上年同期為盈利3,636.45萬元；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損7,500萬元至9,800萬元，上年同期為盈利3,440.89萬元。

天眼查APP顯示，新晨科技股份有限公司，成立于1998年，位于北京市，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本29855.9899萬人民幣，實(shí)繳資本29855.9899萬人民幣。