中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月25日訊 科華控股（603161.SH）今日復(fù)牌，截至收盤報14.12元，跌幅6.61%。

公司于2025年8月15日收到公司控股股東及實際控制人陳洪民的通知，陳洪民及其一致行動人正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項可能導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票已于2025年8月18日（星期一）開市起停牌。

8月22日，公司控股股東、實際控制人陳洪民，共同實際控制人陳小科，陳洪民持股100%的江蘇科華投資管理有限公司，持股5%以上股東上海晶優(yōu)新能源有限公司與盧紅萍、涂瀚分別簽署《盧紅萍、涂瀚與上海晶優(yōu)新能源有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《涂瀚與陳洪民、陳小科及江蘇科華投資管理有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票于2025年8月25日（星期一）開市起復(fù)牌。

科華控股披露關(guān)于控股股東及實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告顯示，2025年8月22日，科華控股的控股股東、實際控制人陳洪民，共同實際控制人陳小科，陳洪民持股100%的江蘇科華投資管理有限公司，持股5%以上股東上海晶優(yōu)新能源有限公司與盧紅萍、涂瀚（簡稱“收購人”）分別簽署《盧紅萍、涂瀚與上海晶優(yōu)新能源有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《涂瀚與陳洪民、陳小科及江蘇科華投資管理有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（分別簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》”與“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》”并合稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定收購人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計受讓陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司與上海晶優(yōu)持有的公司31,454,679股股份（簡稱“第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份簡稱“第一期標(biāo)的股份”）。

同時約定收購人將以不低于第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格繼續(xù)收購陳洪民及其一致行動人持有的上市公司9,766,073股股份（簡稱“第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份簡稱“第二期標(biāo)的股份”，兩期協(xié)議轉(zhuǎn)讓合稱“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓”）并約定不晚于2026年1月10日簽署第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議且計劃于2026年3月31日前完成第二期標(biāo)股份的交割。

公告顯示，第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易金額為517,744,016元，第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易金額為160,749,562元，合計6.78億元。

為保證第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓順利推進，雙方約定：（1）第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割后，未經(jīng)收購人書面同意，陳洪民及其一致行動人不得對外轉(zhuǎn)讓第二期標(biāo)的股份；在第二期標(biāo)的股份交割日前，未經(jīng)收購人書面同意，陳洪民及其一致行動人不得就所持剩余股份質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利負擔(dān)（包括優(yōu)先購買權(quán)、購股權(quán)或放棄表決權(quán)、委托表決權(quán)等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同等各種形式的法律文件。（2）第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成之后五個工作日內(nèi)，收購人與陳洪民及其一致行動人共同開立共管賬戶作為支付第二期標(biāo)的股份交易對價的專用賬戶，共管賬戶開立后二十個工作日內(nèi)，收購人將160,749,561.58元轉(zhuǎn)入共管賬戶，用于后續(xù)第二期標(biāo)的股份的交易對價支付。

收購人與陳洪民及其一致行動人簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定，陳洪民及其一致行動人放棄第二期標(biāo)的股份9,766,073股的表決權(quán)，放棄期限自第一期標(biāo)的股份交割完成之日起至第二期標(biāo)的股份交割完成之日止。

在第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，收購人的持股比例為19.64%、表決權(quán)比例為19.64%，原實際控制人陳洪民及其一致行動人的持股比例為17.91%、表決權(quán)比例為12.89%。公司的控股股東將由陳洪民變更為盧紅萍，實際控制人將由陳洪民、陳小科變更為盧紅萍、涂瀚。

同時，公司籌劃向特定對象發(fā)行30,000,000股A股股票，收購人擬以現(xiàn)金方式全額認購上述股份，并與公司簽署《附生效條件的股份認購協(xié)議》。本次發(fā)行將在兩期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成之后實施。本次發(fā)行后，收購人的持股比例將增至34.73%。

科華控股同日披露的2025年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，公司本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為盧紅萍與涂瀚，二人為母子關(guān)系。盧紅萍與涂瀚擬以現(xiàn)金方式全額認購本次公司向特定對象發(fā)行不超過30,000,000股A股股份，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。其中，盧紅萍認購數(shù)量為21,000,000股，涂瀚認購數(shù)量為9,000,000股。

本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為第四屆董事會第十六次會議決議公告日，本次向特定對象發(fā)行價格為人民幣10.87元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價。

本次向特定對象發(fā)行募集資金總額預(yù)計不超過326,100,000元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。

截至預(yù)案公告日，陳洪民直接持有上市公司38,936,987股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的20.03%，通過科華投資持有上市公司3,889,167股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的2.00%；陳小科直接持有上市公司5,601,176股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的2.88%。陳洪民與陳小科系父子關(guān)系，二人直接及間接持有上市公司合計48,427,330股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的24.91%，為上市公司實際控制人。

2025年8月5日，盧紅萍通過司法拍賣取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次發(fā)行前總股本的3.46%），目前登記過戶正在辦理中。2025年8月22日，收購人與上海晶優(yōu)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》，約定收購人以16.46元/股合計受讓上海晶優(yōu)持有的上市公司17,846,140股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的9.18%）。2025年8月22日，收購人與陳洪民及其一致行動人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定：（1）涂瀚以16.46元/股受讓陳洪民及其一致行動人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的7.00%）；（2）收購人將以不低于第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格繼續(xù)收購陳洪民及其一致行動人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的5.02%），并約定不晚于2026年1月10日簽署第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議，同時約定計劃于2026年3月31日前完成第二期標(biāo)股份的交割；（3）陳洪民及其一致行動人放棄第二期標(biāo)的股份9,766,073股的表決權(quán)，放棄期限自第一期標(biāo)的股份交割完成之日起至第二期標(biāo)的股份交割完成之日止。

在第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，收購人的持股比例為19.64%、表決權(quán)比例為19.64%，原實際控制人陳洪民及其一致行動人的持股比例為17.91%、表決權(quán)比例為12.89%。公司的控股股東將由陳洪民變更為盧紅萍，實際控制人將由陳洪民、陳小科變更為盧紅萍、涂瀚。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，盧紅萍與涂瀚構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，本次向特定對象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》的約定，第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，盧紅萍、涂瀚的持股比例為19.64%、表決權(quán)比例為19.64%，原實際控制人陳洪民及其一致行動人的持股比例為17.91%、表決權(quán)比例為12.89%，盧紅萍成為上市公司的控股股東，盧紅萍、涂瀚成為上市公司的實際控制人。本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為盧紅萍與涂瀚。本次發(fā)行完成后，公司的控股股東仍為盧紅萍，實際控制人仍為盧紅萍與涂瀚。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第四屆董事會第十六次會議審議通過。本次發(fā)行尚需公司股東會審議通過、上海證券交易所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。