中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月11日訊 秦安股份(603758.SH)今日復牌，股價跌停，截至發(fā)稿報14.83元，下跌10.01%，總市值65.07億元。

秦安股份昨晚披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向饒亦然、深圳亦高、遠致星火、西藏華建、珠海亦高、吉城光電、長業(yè)億立、君匯鑫亦、穗滿時時、清顯科技、李俊華、尤俊衡共12名交易對方購買其合計持有的安徽亦高光電科技有限責任公司（以下簡稱“亦高光電”或“標的公司”）99%股權。

標的資產(chǎn)的盡職調查、審計及評估工作尚未完成。本次交易的交易對價以具備《證券法》等法律規(guī)定及中國證監(jiān)會規(guī)定的從事證券服務業(yè)務資質的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告中所載明的標的資產(chǎn)評估值為基礎，由各方協(xié)商確定最終交易價格，并另行簽署正式協(xié)議。

秦安股份在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過程中，向標的公司管理層股東及其他股東以股份支付的對價占比65%，以現(xiàn)金支付的對價占比35%；向遠致星火以股份支付的對價占比50%，以現(xiàn)金支付的對價占比50%。具體方案以此后各方另行簽署的正式協(xié)議的約定為準。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份的價格為12.74元/股。

本次交易支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的資金來源為本次交易的配套募集資金。在本次發(fā)行股份募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實際情況以自有或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。若本次募集配套資金不足或發(fā)行失敗，上市公司將以自有或自籌資金支付。

標的公司是一家專注于高端真空鍍膜的國家級高新技術企業(yè)、安徽省專精特新企業(yè)，為各類顯示及泛顯示類產(chǎn)品提供專業(yè)的表面處理方案。標的公司主要產(chǎn)品有超硬鍍膜、超硬AR鍍膜、消影ITO玻璃、NCVM顏色鍍膜等，其產(chǎn)品可廣泛應用于手機、智能穿戴設備、智能汽車、高端平板電腦、大尺寸觸摸屏等。

截至預案簽署日，饒亦然直接及間接控制標的公司47.982%股權，為標的公司的控股股東和實際控制人。

2023年、2024年、2025年1至5月，標的公司營業(yè)收入分別為10,509.74萬元、25,425.28萬元、7,891.90萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,992.45萬元、6,710.23萬元、1,949.70萬元。

深圳亦高、饒亦然、珠海亦高、李俊華、尤俊衡將在本次交易過程中共同且連帶地向上市公司作出如下與業(yè)績相關的承諾：標的公司在2025年度、2026年度、2027年度內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣7,000萬元、人民幣8,000萬元和人民幣9,000萬元，業(yè)績承諾期內(nèi)的三年累計凈利潤不應低于人民幣24,000萬元。前述實際實現(xiàn)的凈利潤計算公式如下：實際實現(xiàn)的凈利潤=經(jīng)審計凈利潤+超額研發(fā)費用*70%。

超額研發(fā)費用是指：標的公司在當年度內(nèi)發(fā)生的研發(fā)費用總金額，減去（當年度內(nèi)標的公司營業(yè)總收入總金額*7%）后的凈額。研發(fā)費用總金額指當年費用化的研發(fā)費用及資本化開發(fā)支出的當年攤銷金額。

本次募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊的發(fā)行數(shù)量為上限。

本次交易募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設、中介機構費用、補充上市公司流動資金等，其中用于補充上市公司及標的公司流動資金的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實施為前提條件，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實施。

本次交易預計可能構成關聯(lián)交易。根據(jù)《上市規(guī)則》等相關法規(guī)，本次交易可能導致交易對方饒亦然及其一致行動人深圳亦高、珠海亦高于本次交易完成后，合計持有上市公司股份超過上市公司總股本的5%，進而可能成為上市公司的關聯(lián)方。因此，本次交易預計可能構成關聯(lián)交易。

本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。截至預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。標的資產(chǎn)的交易價格將以符合相關法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告確定的評估結果為基礎，由交易各方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。經(jīng)初步判斷，預計本次交易將不會達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，不構成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構成重大資產(chǎn)重組的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。本次交易不構成重組上市。

截至預案簽署日，上市公司控股股東、實際控制人YUANMING TANG持股比例為64.76%，為上市公司的控股股東和實際控制人。

秦安股份2024年年度報告顯示，YUANMING TANG，1957年2月生，加拿大國籍，本科學歷。現(xiàn)任公司董事長、投資專務、人事專務、美灃秦安董事長。

上市公司是國內(nèi)具有一定規(guī)模水平的專業(yè)汽車輕量化核心零部件供應商，主要從事汽車發(fā)動機核心零部件——氣缸體、氣缸蓋、曲軸；變速器關鍵零部件——箱體、殼體及混合動力變速器箱體、增程式發(fā)動機缸蓋及缸體、純電動車電機殼體等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

秦安股份今年首季及去年業(yè)績均降。

2024年，秦安股份營業(yè)收入為16.00億元，同比下降8.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.73億元，同比下降33.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.01億元，同比下降30.48%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.06億元，同比增長32.10%。

2025年第一季度，秦安股份營業(yè)收入為2.97億元，同比下降28.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.33億元，同比下降32.73%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤0.32億元，同比下降51.76%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.36億元，同比下降18.17%。