中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月4日訊 三安光電（600703.SH）2日發(fā)布關(guān)于聯(lián)合境外投資人收購LumiledsHoldingB.V.100%股權(quán)暨對外投資的公告。

三安光電擬聯(lián)合境外投資人InariAmertronBerhad（以下簡稱“Inari”）以現(xiàn)金2.39億美元收購LumiledsHoldingB.V.（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，該等收購行為及安排以下簡稱“本次交易”）。最終收購價款將根據(jù)最終交割日財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)和《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（以下簡稱“《股份購買協(xié)議》”）的相關(guān)約定確定。

為確保本次交易的順利實施和標(biāo)的公司后續(xù)日常運營，公司與Inari擬通過各自子公司按照74.5%、25.5%的出資比例共同出資2.80億美元在香港設(shè)立合資公司（以下簡稱“香港SPV”），用于向LumiledsSubholdingB.V.（以下簡稱“交易對方”）支付本次交易對價、交易各項費用以及補充標(biāo)的流動資金，雙方將簽署《合作協(xié)議》及其附件（包括《股東協(xié)議》）。本次交易完成后，公司將間接持有標(biāo)的公司74.5%股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。

公司聘請了符合《證券法》規(guī)定的金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“金證評估”）對標(biāo)的公司股東100%權(quán)益價值進(jìn)行了估值。根據(jù)金證評估出具的《三安光電股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的LumiledsHoldingB.V.股東全部權(quán)益價值估值報告》（金證估報字【2025】第0092號），采用市場法進(jìn)行估值，對LumiledsHoldingB.V.股東全部權(quán)益在2024年12月31日的市場價值進(jìn)行了估值，被估值單位估值基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益估值為2.87億美元，估值增值率為36.67%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以“零現(xiàn)金零負(fù)債”計算基礎(chǔ)，企業(yè)價值為2.39億美元，并在交割日進(jìn)行凈營運資本以及凈負(fù)債的調(diào)整。本次交易遵循公平、自愿、合理的原則，定價公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

標(biāo)的公司專注于汽車車燈、相機(jī)閃光燈和特種照明等領(lǐng)域的中高端LED產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，經(jīng)過多年深耕及創(chuàng)新，在LED領(lǐng)域具備了完整的生產(chǎn)工藝環(huán)節(jié)、多樣的產(chǎn)品種類以及廣泛的客戶資源。通過本次收購，公司與標(biāo)的公司將形成產(chǎn)品互補，標(biāo)的公司在新加坡、馬來西亞均有成熟的生產(chǎn)基地和團(tuán)隊，通過本次收購能夠讓公司獲取優(yōu)質(zhì)海外生產(chǎn)基地，完善全球供應(yīng)鏈布局；另外，依托標(biāo)的公司在海外市場的成熟渠道及客戶體系，公司可以快速融入國際高端供應(yīng)鏈體系，拓寬客戶資源。

根據(jù)標(biāo)的公司管理層編制的LumiledsHoldingB.V.的2024年以及2025年1-3月模擬匯總財務(wù)報表（未經(jīng)審計），主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

三安光電關(guān)于聯(lián)合境外投資人收購LumiledsHoldingB.V.100%股權(quán)暨對外投資的補充公告顯示，標(biāo)的公司由原皇家飛利浦全資子公司Philips Lumileds與原飛利浦汽車照明事業(yè)部合并，并分拆形成獨立子公司而形成。

2024年度及2025年1-3月標(biāo)的公司分別虧損6,700萬美元和1,700萬美元，虧損的主要原因是生產(chǎn)成本較高導(dǎo)致毛利率較低。2024年度及2025年1-3月標(biāo)的公司毛利率分別約為7.81%和12.06%，毛利總額分別約為4,600萬美元和1,700萬美元。造成生產(chǎn)成本較高的主要原因為標(biāo)的公司部分工廠產(chǎn)能利用率較低，導(dǎo)致各項生產(chǎn)成本較高；同時，標(biāo)的公司主要原材料采購成本、生產(chǎn)用IT費用、設(shè)備維護(hù)費用及備件價格較高，供應(yīng)鏈有較大優(yōu)化空間；另外，多年來股東均未在設(shè)備的自動化升級、設(shè)備精度提升等方面進(jìn)行資金投入，導(dǎo)致生產(chǎn)運營要素配置不合理，生產(chǎn)效率過低，進(jìn)一步導(dǎo)致成本居高不下。除生產(chǎn)成本外，標(biāo)的公司期間費用較高，2024年度和2025年1-3月標(biāo)的公司管理、銷售和研發(fā)合計費用分別約為1.34億美元和2,800萬美元。標(biāo)的公司財務(wù)費用仍然較高，2024年度和2025年1-3月財務(wù)費用分別約為1,800萬美元和200萬美元。

2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入161.06億元，同比增長14.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.53億元，同比下滑31.02%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-5.11億元，同比增長53.05%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為26.17億元。

2025年一季度，公司營業(yè)收入為43.12億元，同比增長21.23%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.12億元，同比增長78.46%；歸屬于上市公司股東的扣非歸母凈利潤為7469.00萬元，同比增長331.43%；經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為5.96億元。

截至2025年3月31日，三安光電貨幣資金期末余額為84.47億元，短期借款期末余額為546321.73萬元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債期末余額為137113.08萬元，長期借款期末余額為348298.66萬元，租賃負(fù)債期末余額為789.22萬元，有息負(fù)債合計103.25億元。

三安光電股份有限公司2024年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告顯示，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)三安光電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]654號）核準(zhǔn)，公司本次實際非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）509,677,419股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行認(rèn)購價格為人民幣15.50元，共計募集人民幣7,899,999,994.50元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）人民幣30,410,793.51元后，募集資金凈額為人民幣7,869,589,200.99元。中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年12月1日對公司本次非公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗確認(rèn)，出具了眾環(huán)驗字（2022）0110084號《驗資報告》。