中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月3日訊 共進股份(603118.SH)于11月1日發(fā)布關于大股東簽署《股份轉讓協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告。

2025年10月31日，公司大股東唐佛南及一致行動人崔正南、汪大維及一致行動人王丹華與唐山工業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱“唐山工控”）簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，唐山工控擬以現(xiàn)金支付方式收購唐佛南、汪大維、崔正南、王丹華持有的上市公司88,055,885股股份（占上市公司股份總數(shù)的11.1849%），轉讓價格為每股10.75元，本次股份轉讓總價款為946,600,763.75元。

其中，唐佛南同意以每股10.75元的價格轉讓其持有的上市公司股份41,020,806股股份（占公司股份總數(shù)的5.2105%）給唐山工控，轉讓價款合計為人民幣440,973,664.50元；汪大維同意以每股10.75元的價格轉讓其持有的上市公司股份39,137,075股股份（占公司股份總數(shù)的4.9712%）給唐山工控，轉讓價款合計為人民幣420,723,556.25元；唐佛南一致行動人崔正南同意以每股10.75元的價格轉讓其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份總數(shù)的0.5016%）給唐山工控，轉讓價款合計為人民幣42,451,771.50元；汪大維一致行動人王丹華同意以每股10.75元的價格轉讓其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份總數(shù)的0.5016%）給唐山工控，轉讓價款合計為人民幣42,451,771.50元。

唐山工控受讓上市公司第一次股份轉讓的股份所使用的資金來源為自有資金，不存在資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情形，不存在與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形。

為進一步落實《股份轉讓協(xié)議》的相關內容，保障股份轉讓完成后上市公司控制權的穩(wěn)定性。2025年10月31日，汪大維與唐山工控簽訂《表決權委托協(xié)議》，擬將其所持117,411,228股公司股份（占公司股份總數(shù)的14.9136%）的表決權委托給唐山工控行使，委托期限自《股份轉讓協(xié)議》當中約定的標的股份（即88,055,885股）在中國證券登記結算有限責任公司變更登記至唐山工控名下之日起，至以下任一情形發(fā)生之日（以孰早為準）止：

（1）根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》第11.2.1條（即：在法律法規(guī)允許的范圍內，唐山工控有權<但無義務>在2027年1月29日或之前受讓唐佛南、汪大維持有的合計不超過上市公司總股本5.73%的股份<“限售解禁股”>。若唐山工控決定受讓，應至少提前60個交易日向唐佛南和汪大維提出，唐佛南和汪大維承諾配合完成該等股份轉讓的全部必要手續(xù)。）轉讓方剩余股份處置安排中約定的限售解禁股對應的股份轉讓協(xié)議生效的前一日；（2）根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》第11.2.2條（即：唐山工控有權通過包括但不限于認購上市公司非公開發(fā)行股份，自行增持上市公司股份以鞏固控制權，唐佛南、汪大維予以全力配合），若唐山工控決定通過認購上市公司非公開發(fā)行股份鞏固控制權的，前述股份認購協(xié)議生效的前一日；（3）2027年6月30日。

為鞏固唐山工控對上市公司的控制權，唐佛南同意在法律法規(guī)（包括但不限于關于股份限售的規(guī)定）允許的前提下在2026年6月30日之前將其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份總數(shù)的3.9015%）及對應全部股東權益轉讓予唐山工控；汪大維同意在法律法規(guī)（包括但不限于關于股份限售的規(guī)定）允許的前提下在2026年6月30日之前將其持有上市公司29,352,807股股份（占公司股份總數(shù)的3.7284%）及對應全部股東權益轉讓予唐山工控。具體交易金額和協(xié)議以屆時各方協(xié)商為準。

第一次股份轉讓協(xié)議與第二次股份轉讓協(xié)議彼此獨立，即若第二次股份轉讓無法順利實施并不影響第一次股份轉讓的效力。

本次采用多次股權轉讓方式，主要系轉讓方唐佛南、汪大維目前為公司第五屆董事會董事，需遵守《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、高級管理人員減持股份》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，即公司董事、高級管理人員在任職期間，或在任期屆滿前離職的，均應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內遵守“每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。”的限制性規(guī)定。

共進股份同日發(fā)布的關于大股東籌劃重大事項進展暨復牌的公告顯示，第一次股份轉讓及表決權委托前，公司無控股股東、實際控制人。第一次股份轉讓及表決權委托完成后，公司控股股東將變更為唐山工控，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》等有關規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票將于2025年11月3日（星期一）上午開市起復牌。