中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月19日訊 秦安股份(603758.SH)昨晚披露了關(guān)于終止發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項及繼續(xù)磋商以現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的公告。
公司擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買安徽亦高光電科技有限責任公司(以下簡稱“亦高光電”“標的公司”)99%股權(quán)并募集配套資金事項,另行以現(xiàn)金方式收購亦高光電股權(quán),目前已與亦高光電11名主要股東簽署現(xiàn)金收購意向協(xié)議。
本次簽署的僅為意向性協(xié)議,具體的交易方案、定價、支付安排、業(yè)績承諾與補償?shù)群诵臈l款仍需以最終簽署的正式協(xié)議為準。本次交易需待交易各方進一步協(xié)商并履行必要的內(nèi)部決策程序(包括但不限于董事會、股東會審議)后方可實施,能否順利推進及實施尚存在不確定性。
遠致星火持有標的公司的部分股權(quán),其出售方案現(xiàn)階段仍處于磋商過程中,尚未納入本次簽署的意向協(xié)議。該部分股權(quán)能否最終達成交易、其交易條款是否與整體方案協(xié)同,均存在不確定性,可能對本次收購的完整性和預期效果產(chǎn)生影響。
盡管交易安排了業(yè)績承諾與補償機制,但標的公司未來經(jīng)營受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場競爭等多方面因素影響,其實際盈利情況存在不確定性,存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。同時,公司以現(xiàn)金方式收購后,能否順利完成業(yè)務、團隊、管理等方面的整合,實現(xiàn)協(xié)同效應,亦存在一定的不確定性。
對于本次交易方案變更的原因,秦安股份表示,鑒于交易各方均認為:繼續(xù)推進發(fā)行股份方式收購無法在年內(nèi)完成交割;考慮到標的公司的行業(yè)特點,更高效的完成該收購將有利于標的公司保持核心團隊穩(wěn)定,聚焦主業(yè)經(jīng)營,針對市場需求變化給予快速響應。
據(jù)秦安股份公告,基于上述情況,為切實維護公司及投資者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的,綜合考慮目前交易的實際情況及資本市場環(huán)境等因素,經(jīng)審慎研判后,公司與交易對方友好協(xié)商、認真研究和充分論證,決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜,另行磋商以現(xiàn)金方式收購標的公司99%股權(quán),具體交易事項待各方協(xié)商一致后提交公司董事會及股東會審議。
公司于2025年9月17日與亦高光電主要股東饒亦然、徐州亦高、西藏華建、亦高運營管理、景程光電、長業(yè)億立、君匯鑫亦、穗滿時時、清顯科技、李俊華、尤俊衡簽署《有關(guān)以支付現(xiàn)金方式購買安徽亦高光電科技有限責任公司股權(quán)之交易意向協(xié)議》(以下簡稱“意向協(xié)議”),擬收購前述交易對方持有的標的公司全部股權(quán)。遠致星火持有標的公司股權(quán)的出售方案,現(xiàn)階段仍處于磋商過程中。
公司擬通過新設(shè)立一家全資子公司(下稱“秦安子公司”)實施本次交易事項。秦安子公司擬以支付現(xiàn)金方式收購饒亦然、徐州亦高、西藏華建、亦高運營管理、景程光電、長業(yè)億立、君匯鑫亦、穗滿時時、清顯科技、李俊華、尤俊衡持有的標的公司全部股權(quán),交易對價將在滿足當期支付條件的前提下向各交易對方分期支付。遠致星火持有標的公司股權(quán)的出售方案由秦安股份與遠致星火另行磋商。
意向協(xié)議約定了本次交易的保障措施,即饒亦然應當購買公司實際控制人、控股股東YUANMINGTANG向其出售的秦安股份不低于5%的股票。股票過戶后,業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績補償足額實施完畢前(以前述期限孰晚為準),除按交易文件約定質(zhì)押給秦安子公司用于履約擔保外,饒亦然不得出售、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負擔或以其他任何方式處置前述股票。若業(yè)績承諾方逾期履行義務的,秦安子公司有權(quán)要求處置前述股票并以實際獲得的對價優(yōu)先用于承擔業(yè)績承諾方的義務及責任。具體安排以各方另行進一步協(xié)商并簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的約定為準。
秦安股份2025年7月11日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案顯示,截至預案簽署日,饒亦然直接及間接控制標的公司47.982%股權(quán),為標的公司的控股股東和實際控制人。
2023年、2024年、2025年1至5月,標的公司營業(yè)收入分別為10,509.74萬元、25,425.28萬元、7,891.90萬元,凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,992.45萬元、6,710.23萬元、1,949.70萬元。
深圳亦高、饒亦然、珠海亦高、李俊華、尤俊衡將在本次交易過程中共同且連帶地向上市公司作出如下與業(yè)績相關(guān)的承諾:標的公司在2025年度、2026年度、2027年度內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣7,000萬元、人民幣8,000萬元和人民幣9,000萬元,業(yè)績承諾期內(nèi)的三年累計凈利潤不應低于人民幣24,000萬元。前述實際實現(xiàn)的凈利潤計算公式如下:實際實現(xiàn)的凈利潤=經(jīng)審計凈利潤+超額研發(fā)費用*70%。
秦安股份2024年年度報告顯示,YUANMING TANG,1957年2月生,加拿大國籍,本科學歷。現(xiàn)任公司董事長、投資專務、人事專務、美灃秦安董事長。
秦安股份今年上半年及去年營收均降。
2024年,秦安股份營業(yè)收入為16.00億元,同比下降8.04%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.73億元,同比下降33.70%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.01億元,同比下降30.48%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.06億元,同比增長32.10%。
2025年上半年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.75億元,同比下降13.18%;歸屬于上市公司股東的凈利潤8038.74萬元,同比增長29.97%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8382.49萬元,同比下降14.83%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.15億元,同比下降49.68%。
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責任編輯:唐秀敏
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